Az elhagyatott Elysium űrhajó fedélzetén két asztronauta Payton (Dennis Quaid) és Bower (Ben Foster) hibernálásból ébredve memóriazavarral küzd: nem emlékeznek semmire, nem tudják, hogy kik ők, honnan jöttek, mi a feladatuk. Sötétség uralkodik mindenütt, nem értik mi történt, össze vannak zavarodva, hallucinálnak és csak egyetlenegy furcsa, nyomasztó hangot hallanak a hajó gyomrából.
Bower űrhajós elindul, hogy felfedezze a misztikus űrhajót, közben rádiófrekvencián tartja a kapcsolatot társával, Payton-nal. Bowernek hamar rá kell döbbennie a borzasztó valóságra: valami a hajón rájuk vadászik, valami, ami mindenáron el akarja pusztítani őket. A hajón találkozik két másik asztronautával is, így már négyesben próbálják túlélni a túlélhetetlent.
Lassan fény derül az űrhajó döbbenetes, halálos titkaira, és az utasoknak rá kell jönniük, túlélésük sokkal fontosabb, mint azt valaha is gondolták volna.